阿尔·克洛泽（迪恩·马丁 饰）和梅尔文·琼斯（杰瑞·刘易斯 饰）在海军招募等候的队伍里相遇并成为了朋友。阿尔是为了给女孩们一个好印象才来参军的。他已经尝试了11次，每次都因为膝盖不好被拒绝。梅尔文对女人的化妆品严重过敏。医生的处方是让他出海旅行，所以他决定加入海军。阿尔不知道的是，海军征兵的要求已经降低了。这次他和梅尔文都顺利入伍。梅尔文在圣地亚哥时爱上了一位不化妆的女人希尔达·琼斯（马里昂·马歇尔 饰）。而艾尔与伙伴打赌，看起来很受女孩欢迎的梅尔文会得到在火奴鲁鲁夜总会表演的歌手科里恩·卡尔弗特的吻……

茱蒂从小就有一个梦想——住在森林里，成为动物女王，这个梦想直到她成人、结婚之后仍然没有改变，因此，茱蒂现在的家就像是一所动物园，狗、兔子、猪、热带鱼、鹅、鸽子、鹦鹉、猫……还有四只黑猩猩，茱蒂和当医生的丈夫比尔、助理狄克一起，悉心照顾着这群可爱的动物。 　　茱蒂更是将四只顽皮聪明的黑猩猩视如己出，教他们打球、调酒、祈祷，甚至给它们穿上绅士的西装，带它们去电影院看电影。在1920年的美国，茱蒂这种对动物近乎疯狂的痴迷令周围的人都认为她愚蠢至极，但茱蒂却依然沉浸在她的“动物女王”梦想中，享受着和动物们在一起的愉快时光。

年仅6岁的劳德·舍曼（秀兰·邓波儿 饰）是一个天真可爱的小女孩，她憨态可掬，招人疼爱，父亲的士兵都戏谑地称之为小上校。劳德的母亲伊丽莎白（Evelyn Venable 饰）是一位南联盟军上校的女儿，她与来自北方的杰克（John Lodge 饰）坠入爱河，却遭致古板父亲Col. Lloyd（莱昂纳尔·巴里摩尔 饰）的反对。最终伊丽莎白选择了爱情，而父亲也与之决裂。 　　六年后，小上校和母亲返回外公家。时间并未冲淡父女间的隔阂，老上校对女儿依然冷颜以对。小上校的出现打破了尴尬的局面，她凭着机智和可爱渐渐弥合了外公和母亲心中的裂痕……

在吞并了一间小型玩具厂后，Globaltech公司的CEO Gil Mars要求设计师们设计出更真实更智能的玩具。设计师们苦思冥想，最终拿出了突击精英和高竿军团两种玩具，这两种玩具性格迥异，后者爱好和平而前者好斗并以消灭后者为己任。最要命的是，由于植入了军用导弹芯片，两种玩具的智能程度都相当高，而且还有学习新事物的能力。另一边，俄亥俄州一家玩具点生意不景，因此当这两种新玩具运到的时候，老板Abernathy父子二人喜出望外，全指望靠他们挣钱了，但殊不知，一场大战即将展开。首先发难的是突击精英，他们接到指挥官Chip Hazard的指令，准备歼灭高竿军团，而后者的指挥官Archer向15岁的Alan求助，却导致了突击精英对人类展开攻击……

1942年新加坡战役，澳大利亚飞行员吉姆（柯汉·契滕登 饰）被日军击落在一片原始森林中。跳伞后，他开始到处躲避日军的搜索与追击，依靠军人的本能在丛林中顽强的生存着。期间他结识了同样在逃亡的中国飞行员阿信（莫子仪 饰），他们相互扶持着，努力逃离这片原始丛林。最终在一次休息中，他们被日军工兵抓住。阿信被当场枪杀，吉姆被日军带走。最终吉姆在战争中幸存下来，但与阿信患难与共的经历却成为他生命中最难忘的时刻，永远铭记在了心里。