上世纪三十年代，斧头帮在风雨飘摇的乱世横空出世，千百把斧头将中国的卖国贼杀得天昏地暗！其中最令人闻风丧胆的杀手，就是斧头帮王亚樵的义弟王亚飞！日军头目井石三郎伙同汉奸意图在中国东北不轨，王亚飞前去暗杀，期间巧遇了日本间谍川岛芳子，得知川岛芳子坏事做尽，为日本窃取我国情报，杀害忠良。王亚飞在追杀行动中不料中计，被川岛芳子关押进731部队，意图说服王亚飞助自己完成复辟大业，王亚飞历尽艰辛，终于逃出，开始追杀川岛芳子！可川岛芳子号称千面间谍，精通易容术，很难追踪到她的踪迹。终于，川岛芳子在暗杀张作霖时露出了行踪，王亚飞火速赶到北平，可川岛芳子也早有防范，又一场生死追杀，拉开了序幕……

叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战……

1930年代，中国武术之都佛山。 这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。 几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

一个月前，尚真（熊黛林 饰）来到韩国首尔，偶遇了向女友求婚失败的书店老板健宇（立威廉 饰），健宇为人温厚善良，让沉浸在遭受男友背叛的痛苦中的尚真忽然萌生了一个想法：要利用健宇帮自己破坏男友的婚礼。于是，健宇跟随尚真来到中国，回家的尚真暴露出了“野蛮”的一面，对远道而来的国际友人疏于照顾。尚真的表妹永真（冯媛甄 饰）和姐姐一样令男人头疼，担任跆拳道教练的永真班中有一名缺乏男子气概的学员志凯（何炅 饰），志凯对永真仰慕有加，但却时常在永真的拳脚下吃亏。健宇陪伴尚真进行破坏婚礼的准备工作，却在演习中得罪陌生人，而此时，距离婚礼的日期越来越近了……

乡村台球天才周大发被母逼婚，无奈投奔不靠谱大侄儿却惨遭绑架，危机时刻周大发野路子球技化解危机，经台球大佬与美女秘书云姐赏识提拔擦出火花，周大发进阶职业选手参加国际台球大赛，眼看即将站上梦想舞台与国际球王PK，却卷入背叛和假球危机。