东升社在老大骆驼的重整下声势日盛，而洪兴社在蒋天生的管理下亦蒸蒸日上。两个帮派暗中有不少争斗，但表面上两个帮派仍和和气气。东升社的乌鸦野心极大。他在东升社的最大势力所在地荷兰阿姆斯特丹市枪杀蒋天生，再嫁祸于陈浩南。洪兴社的众人都以为陈浩南勾结外人杀死了蒋天生，派出大飞追杀陈浩南，陈浩南侥幸逃脱。乌鸦见骆驼病重，乘机将其杀害，顺利坐上了东升社老大的位置。乌鸦准备为骆驼举办一场风光大葬。葬礼当日，各路江湖人马齐聚灵场，浩南、山鸡亦出现了…

每个人的大学都有一个红颜，一个知己，陈沛（谢望 饰）和向飞（张鑫 饰）也不例外，他们互为知己，却心仪同一个红颜。陈沛、向飞是大学里最能折腾的一对哥们，拍摄稀奇古怪的电影、倒卖大四学姐的床单、半夜教室开狂欢Party，毕业后一番豪言壮语带着几个小兄弟创业拍电影，却不料刚跨出校门就被骗的血本无归，陈沛和女朋友也分手了。眼看着团队要散伙，创业园向他们伸出了橄榄枝。陈沛、向飞像打了鸡血一样，带着几个各有所长的逗逼小兄弟，开始了一场横冲直撞、青春无敌的创业之旅。

故事发生在圣诞节的前夜，但这个平安夜却一点也不平安。一家五星大饭店，有性感的女飞贼、魅力十足的霸道总裁、精明狡诈的饭店经理、也有漂亮的感情骗子......各怀心思的人们上演着一出出精彩的好戏。库博是五星大饭店的一名安保人员，刚来饭店没几天，今天是平安夜，整个饭店的人都在忙碌着，准备迎接圣诞节。

黄飞是深圳特警，他灵敏果断，武功超群。刚刚胜利完成了追捕一伙抢劫银行匪徒的任务后，他又接受了协助港方培训警员的任务。黄飞很高兴去香港，他又可以见到多年未见面的妹妹了。 香港警署派出一个曾在英国苏格兰场进修过的霍警官与黄飞共同主办警员培训班。 黄飞来到香港，见到了已成为警官，且小有成就的小妹。 在培训班开学典礼上，经署长同意，黄飞与霍警官比武。几个惊心动魄的招数较量。双方打了个平手．他俩出众的武功表演，赢得全体学员的满堂喝彩。霍警官的风采也赢得了小妹的芳心。 不久，香港要举行一次国际画展，内地将选送一幅价值连城的唐代名画《天外飞仙》参展。香港一黑社会得知这一消息后，精心策划了一个抢劫名画的行动。 警员培训班的学员经过两周的训练，接受了画展的保安任务。这也是对他们训练成绩的一次考验。 黑社会团伙设下埋伏，劫走了名画。黄飞带领学员们与劫匪展开了战斗，枪战中黄飞为掩护霍警官而身负重伤。但是为从劫匪手中夺回名画，他带伤参加追捕。经过大陆与香港警方的通力合作，警员们出生入死地与劫匪搏斗。黄飞终于将逃到大陆的劫匪头目击毙，夺回了名画，将它完好无损地送去香港，国际画展成功地开幕了。

地产富豪之子马超仁（陶大宇 饰）不想依附豪门，到寿司店当学徒。仁遇上情场杀手高级（陈百祥 饰）、狄立（林晓峰 饰）及毛仔（葛民辉 饰），看中了竞选特区小姐的阿菲、Money、苏娜与Fancy，而一班公子哥儿亦对四美起心。四人为夺美人归，使出混身解数，一场追女大战由此展开……