经过多年的潜心研究，培顿博士终于研制出了人造皮肤，可是，这种人造皮肤有一个致命的弱点，那就是长时间的阳光照射会使它变质腐坏。一群歹徒盯上了佩顿博士的研究，为了得到这珍贵的发明，他们不惜炸毁了实验室。尽管培顿博士死里逃生，但他的全身皮肤严重毁损已成为了事实。治疗所带来的痛苦和副作用让佩顿博士的内心充满了愤怒，怀揣着复仇的信念，他逃出了医院。利用自己所发明的人造皮肤，佩顿博士有了新的面孔，与此同时，一个新的超级英雄也就此诞生。在罪犯们的眼中，培顿博士是令人闻风丧胆的凶神恶煞，可在昔日爱人的面前，佩顿博士却感受到了久违的悲伤和痛苦。

距今50多年前，一艘来自赛博坦的飞船坠落月球，由此引发了美苏两国的太空竞赛。人类争相登上月球，只为一探飞船残骸中的秘密。时间回到21世纪初，经过几番征战，汽车人终于挫败霸天虎的入侵，继而与人类合作，共同保卫美丽的地球。然而发生在切尔诺贝利的事件却将尘封已久的月球计划重新摆到桌面。为了防止霸天虎找到能量柱为非作歹，擎天柱与战友飞赴月球，更从当年的飞船中救出了汽车人的先代领导者——御天敌。御天敌是能量柱的发明者，将上百根能量柱集合在一起便可制造太空桥，实现物质的瞬间传送。忙着找工作以及和女友卡莉（罗茜·汉丁顿-惠特莉Rosie Huntington-Whiteley 饰）经营爱情的山姆（希亚·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）无可避免地卷入其中，他渐渐发现霸天虎的操纵一切的阴谋，却不知更大的阴谋和危机隐藏在那月影背后……

奥丽芙是一名初中数学老师，她刻薄、强硬、直来直去，不介意刺伤身边的所有人，她的丈夫亨利是一名药剂师，一个老好人，对任何人都和和气气的，默默忍受奥丽芙的那些令人受伤的言行，在平静的小镇，两人日复一日过着平淡的生活。药店来的新店员丹尼斯的到来打破了平静，丹尼斯性格开朗和气，在工作时两人相处融洽，常常因为一点小事笑个不停。当丹尼斯的老公意外去世，亨利承担起照顾丹尼斯的责任，丹尼斯也越发依赖亨利，但最终亨利还是理智地回归了家庭。随着时间流逝，亨利中风多年最终去世，唯一的儿子也与奥丽芙日渐疏远，她真正感受到了孤独的滋味。一个偶然，奥丽芙救下了倒地的杰克·坎尼森，孤独的两人感受到了久违得被需要的感觉而相约一同共进晚餐，但奥丽芙并没有掩饰自己的本色，说话刻薄尖锐，杰克不像亨利处处忍耐奥丽芙，直接指出了她的性格问题，两人不欢而散。狗狗克兰西死去后，心情跌落谷底的奥丽芙决定自杀了断这一切，突然闯过来的孩子打断了她，她不想让孩子们看到她的尸体急忙收起手枪，也最终放下了自杀的念头。

　优秀生威廉（派屈克·福吉特 Patrick Fugit饰）在毕业前争取到为《滚石杂志》写采访稿的机会。他要跟随摇滚乐队的行程，进行一次长途的旅行和报道。妈妈担心摇滚乐队的不良作风，坚决反对威廉的决定。 　　威廉还是固执地上路了。他的采访对象是“Stillwater”乐队的成员，这群年轻人还没有成名，心中怀揣着梦想前往全国各地开演唱会。他们有着很多其他摇滚歌手具有的特质：放纵、呐喊、喜怒无常，现场煽动着观众的尖叫。同时，他们会沉溺与毒品，有着人性中自私、猜妒的种种弱点。有一个叫潘妮（凯特·哈德森 Kate Hudson饰）的乐迷，与乐队共进退，最后却选择了离开。威廉用心去感受并参与这一切，从中获得宝贵的阅历。

理发师艾迪（Billy Bob Thornton 饰）的生活平淡无奇，在百货店担任簿记的妻子多丽丝（Frances McDormand 饰）和他貌合神离，艾迪凭丈夫的直觉断定妻子与其老板戴夫有染。一日，艾迪接待的一位客人大肆吹嘘新兴的干洗生意，并拉拢艾迪投资，不甘在小镇寂寞一生的艾迪决意入股，并向戴夫发出了匿名威胁信勒索以获得资金。艾迪如愿收到封口费，但事情很快暴露，戴夫找到艾迪泄愤不成反被杀死。戴夫之死导致多丽丝入狱，艾迪反而未受怀疑，于是他超脱于事件之外，每日只靠少女贝蒂（Scarlett Johansson 饰）的琴声打发时光，不久一场车祸让事情急转直下……本片获2001年戛纳电影节最佳导演奖，2002年英国电影学院奖最佳摄影奖，伦敦电影协会年度男演员、最佳编剧等19项褒奖。