县城一役让李向阳率领的武工队名声大震，日本鬼子顿时成了没头苍蝇。善于逢迎媚上的渡边被日军司令冈村提拔为联队大佐。渡边对李向阳的神出鬼没颇为胆寒，抱着不求有功但求无过的心思龟缩在县城，一时武工队和日本人倒也相安无事。渡边整天忙着讨好冈村派下来的谍报专家贞子，小日子过得不亦乐乎，直到一心为兄报仇的松井横二的到来，终于打破了这短暂的平静。

李向阳率领他的武工队小分队联系到了内线老勤爷，老勤爷把县大队的老康介绍给了李向阳。老康告诉李向阳他们没有彻底摸清日军松井炸药库的地点，但是有个没有露面的特派员摸清了日军松井炸药库的详细地图，并把地图交给了自己。李向阳带领自己的兄弟们按照地图的指示去炸松井的炸药库，但是却遭到日军的伏击，兄弟们全部被俘，老康也被日军俘虏。松井对被俘的武工队员严刑逼供，未果，于是尽数杀死。死里逃生的李向阳到树林去看那个交给他们炸药库底质的神秘人，却看到一个黑衣人遭到一群便衣的袭击，李向阳开枪救了那个黑衣人。松井把杀死的武工队员的人头悬挂在城门上，李向阳去城门口观看时被一个少年偷了枪……

历史系大二学生赵坡是一个出身贫寒的男孩，他诚实善良、内向羞涩，周围的同学除了高干军队子弟就是来自富商海归的家庭，与他们比起来，赵坡俨然是一只寒酸可怜的丑小鸭。偶然的机会，他结识了发廊洗头妹甘秀，这是一个出淤泥而不染的清纯女孩，为了养活智障的弟弟辛苦赚钱。某天，赵坡带着甘秀和同乡何昌兴、杜永庆外出游玩。但是却目睹两名同乡兽性大发，玷污了甘秀。在此之后，甘秀从赵坡的生活中彻底消失，他四处寻找，似乎进入了一个扑朔迷离的世界……

有一个叫王威的小包工头意外得到一张银行卡，账上存了100万的巨款。巧的是，这张卡的户名跟他同名同姓，也叫王威。为了还高利贷，王威铤而走险，去贵州找另一个王威，结果阴差阳错卷入了一场谋杀案，遭到通缉。最后他吃尽了苦头，才发现了银行卡背后的秘密。

这是一个关于青春，关于梦，关于成长，关于人生的必然和偶然的故事。影片介绍了主人公喜和七七是好友。高中生，同样美丽，特立独行。毕业后，所有人的梦想轻而易举地覆灭，分道扬镳，各自茫然。校园生活如同一个美好却单调的梦境一去不返……