伪纪录片形式讲述莱恩想为好友布莱特拍一部纪录片，所以邀请布莱特包括他女友和另一个女孩子一起去露营。

人老心不老的鲁本•蒂什科夫（Elliott Gould 饰）拿出全部家当与威利•班克（阿尔•帕西诺 Al Pacino 饰）合伙经营赌场饭店。但他忘了，在拉斯韦加斯这个光怪陆离、骗盗横行的地方，防范之心是最不可或缺的。班克混迹赌城多年，奸诈手段让他在此如鱼得水。他骗尽鲁本的钱财，将赌场据为己有。老鲁本不堪如此沉重的打击，从此一病不起。 鲁本的遭遇激怒了他的好友丹尼•奥逊（乔治•克鲁尼 George Clooney 饰），在对威利劝说无效的情况下，他重新集结了包括罗斯蒂•雷恩（布莱德•彼特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯•凯德维尔（马特•戴蒙 Matt Damon 饰）在内的十三位罗汉，准备对班克赌场进行入侵。7月3日午夜，班克赌场开业，这注定是一个不平凡的夜晚……

取材于运动题材的喜剧故事，讲述了两个退役的拳击手重返拳台，发起一场宿命的拳战，以了结他们之间多年的积怨。

杰夫·布里吉斯将饰演老警察Roy PoPowell，他已死数百年，并且是个神枪手。瑞安·雷诺兹饰演他的搭档，一个刚死不久的新警察Nick Cruz——他在人间被谋杀，必须用在地下当100年警察来换得回去调查自己死因的权利。这两个不死警察将与各种稀奇古怪的家伙较量，合力维护冥界的安宁。

年迈的弗兰克（罗伯特·德尼罗 Rovert De Niro 饰）曾是给电线涂保护层的工人，他的工作保护了电线不受外界的侵蚀。对于自己的四个孩子，弗兰克同样是百般呵护，可是在妻子去世的8个月时间里，他发觉自己和孩子们的距离越来越远。弗兰克不顾医生的告戒，独自踏上了拜访四个孩子的旅程。然而，在弗兰克的心目中应该成为画家的小儿子不知所踪，大女儿Amy（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）的婚姻生活似乎并没有表面上那样幸福，本以为会是乐队指挥的儿子Robert（山姆·洛克威尔 Sam Rockwell 饰）其实只是个鼓手，而从小就喜欢跳舞的女儿Rosie（德鲁·巴里摩尔 Drew Barrymore 饰）似乎同样对父亲有所隐瞒。就这样，老弗兰克带着满腹的猜疑踏上归途。途中由于心脏病弗兰克住进医院，孩子们终于齐聚弗兰克的医床前，可是小儿子却依旧没有出现…… 本片翻拍自意大利导演朱塞佩·多纳托雷1990年的同名电影，主演罗伯特·德尼罗由于在本片中的出色表演，荣获第13届好莱坞电影节年度男主角奖。