小幽灵住在一个俯瞰小镇的城堡里，在每天午夜的一个小时后醒来。跟着他在去冒险看他的第一个日出!

20世纪80年代，三个怀有热情和梦想的年轻人在高等学府燕京大学的校园内相遇，从此展开了他们长达三十年的友谊和梦想征途。出生于留学世家的孟晓骏（邓超 饰）渴望站在美国的土地上改变世界，浪漫自由的王阳（佟大为 饰）尽情享受改革开放初期那蓬勃激昂的青春气息，曾两次高考落榜的农村青年成冬青（黄晓明 饰）以晓骏为目标努力求学，并收获了美好的爱情。然而三个好友最终只有晓骏获得美国签证，现实和梦想的巨大差距让冬青和王阳倍受打击。偶然机缘，被开除公职的冬青在王阳的帮助下办起了英语培训学校，开始品尝到成功的喜悦。在美国发展不顺的晓骏回国，并加入学校，无疑推动三个好友朝着梦想迈进了一大步。 只是随着成功的降临，他们的友情也开始承受严峻的考验……

1939年，伦敦。这是Pettigrew（弗兰西斯·麦克多蒙德 Frances McDormand 饰）悲惨的一天，起码开始看起来是。身为牧师女儿的她，遵守着严厉和刻板的自我约束，同时也把这些约束和教诲放到她所带的小孩身上。没错，Pettigrew是伦敦的家庭教室，然而她的严厉管教让家长非常不满，一个月内她就被炒了三次。这次家教中心的Holt女士也将她扫地出门。一身灰色老土打扮穷困潦倒的她急中生智拿起了给Delysia Lafosse（艾米·亚当斯 Amy Adams 饰）小姐的职业推荐信，找上门去。 Delysia是一个等待大放异彩的歌影双栖明星，为了争取机会，她同时和三个男人周旋，而只有其中一个是她真心所爱。在接下来的24小时，Pettigrew将帮助Delysia度过种种惊险又富喜剧色彩的危机，并且认清楚真正的幸福是什么，而Pettigrew也收获了自己的爱情。

世纪之末，一场突如其来的洪水即将席卷Griffin岛。动物们在狮子领袖的带领下登陆一艘空前绝后的大船——诺亚方舟，不过不是所有动物都可以登上方舟。戴夫和芬尼是对呆萌可爱的喜欢旅行的父子俩，由于未在名单内，父子俩被禁止登陆方舟。为了躲避洪水，父子俩只好乔装打扮成小金狼 ，混上了方舟。却乌龙巧合的遇到了金狼母女海泽尔和利亚。好不容易蒙混过关，以为已相安无事，但两个好奇的小宝贝却不慎跌出船外。于是，芬尼和利亚开始了一场寻亲之旅。期间，两个孩子从冤家变成朋友，用勇气和友情战胜洪水和野兽的袭击。与此同时，戴夫和海泽尔为了营救他们的孩子也在和傲慢的狮子船长斗智斗勇……

故事发生在纽约皇后区的奥斯汀大街上，这是非常寻常的一日；在一栋古旧的大楼前，孩子们在街道上随心所欲地玩耍，老年人晒着太阳。唯一不同的是黑人比利一家搬入了这个街区，他们来自阿拉斯加，这栋古旧的房屋是他们跻身中产阶级的新兴希望。这栋房屋在这里已经很多年了，薄薄的墙壁使得每一个人都能听到邻居的一举一动，但是住在这里的人已经渐渐地习惯了这所有的一切。 生活在纽约的他们，家家都有本难念的经。五楼的犹太男人虽然被辞退，但却一直没有勇气告诉太太，只能坐在车里一支接着一支抽烟，以此度过工作时间。他的小儿子厌倦了学校，常常在大街上游荡，他发现了爸爸的秘密，但是没有人听他说话。他与其他的孩子一样憧憬着外星人的来临，就如隔壁的戴比盼望母亲的来临一般。 戴比从小跟着爷爷奶奶长大，她从来没有见过母亲的面貌，再加上性格的孤僻和偏执，举办生日派对时，她并没有几个人可以邀请。她邀请了热情的邻居凯蒂小姐，但却无缘无故地惹了爷爷奶奶生气。她从噩梦中惊醒，她梦见母亲被困住了，需要救助，她望了望深夜的街道，发现夜晚回家的凯蒂小姐被一个男人困住了，甚至她看见那个男人拿了一把亮闪闪的尖刀，一刀一刀地戳入凯蒂小姐的腹中。 不仅是戴比，她的爷爷奶奶，犹太一家，新来的比利一家，这栋楼里面37个人都默默地目击了凯蒂小姐被袭击的全过程，她痛苦的叫喊惊醒了所有的人，但没有人向她伸出援手，直到她艰难地趴入公寓，终于有人拨响了警察局的电话，当警车的灯光照亮每一个人，他们急切地拉上了窗帘。