西蒙·佩吉饰演一个从儿童文学转向犯罪小说写作的作家杰克，为了写作一个名为《几十年的死亡》（Decades of Death）的剧本，天生胆小的杰克开始调查一些维多利亚时期连环杀手的资料，导致自己患上严重的妄想症，总是臆想自己会遭到谋杀。就在杰克生活搞得一团糟的时候，一个神秘的好莱坞片商却对他写出的剧本表示出极大的兴趣。

86岁马约莉行将就木，她的记忆力一天比一天衰弱。有一天，一位长相帅气、与她逝去丈夫极为相像的男子来到她身边，通过讲故事帮助她慢慢回忆起往昔点滴。其实这位男子就是她的丈夫，只不过通过神奇的科技手段“重回人间”，在同一手段的帮助下，女儿、女婿等亲友也都来和她“见面”了。

七年过去，卡森终于要毕业了。她突然接到了她七年好友达伊奥的电话，说有紧急情况让她到他家一趟。她没办法拒绝他，于是赶到了他家。她从他父亲的那儿得知达伊奥想从事法律工作。她试图安慰他，但是他却只在啜泣，没有给她任何解释。毕业的三天前，达伊奥带着卡森和他们的朋友杰森到北部的一个海滩音乐节。在那儿他们遇见了帕蒂。在音乐节，他们一边喝酒一边讨论毕业后的打算。卡森这才了解帕蒂是达伊奥的前女友，而且想跟他复合。卡森知道后觉得天都要塌了。她逐渐看清了达伊奥对她没有任何感觉。毕业当天，卡森又接到了达伊奥的紧急电话，邀请她最后再喝一次酒。卡森终于清醒，对于达伊奥来说，她仅仅是一个好朋友而已。

柯尔波特是早期美国流行乐坛最著名的作曲家，从二十年代后期即已在娱乐圈崭露头角，在三十年代的"黄金时代"更有不少名曲出自他的手笔。然而波特的祖父一直不同意他走作曲家的路，甚至在波特成名后仍加以排斥。他在壮年的事业高峰期1937年坠马受伤，双腿不利于行，对他的身心造成甚大影响。幸而波特克服困扰，继续发挥其作曲才华，并扬名好莱坞。这部音乐传记片最值得欣赏的还是多位著名歌星密集亮相，演唱多首悦耳动听的插曲，让人了解到柯尔波特为何能够在美国乐坛大放异彩。

影片将故事设定在一列通勤列车上，一位十年如一日乘坐列车上下班的商界人士麦考利（连姆·尼森 饰），偶遇一位主动搭讪的“神秘乘客”乔安娜（维拉·法米加 饰）。乔安娜为麦考利提供了一个极具诱惑性的任务——找出车上的一位乘客，即可获得一笔巨额现金作为回报。但在寻找的过程中，麦考利逐渐发现自己卷入到一场致命的危险处境中。 他是否能够从这辆“恐怖列车”中成功逃脱，背后又隐藏着怎样的惊天阴谋。随着列车不断加速，真相逐一揭开......