原本幸福美满的一家，一家之主汤姆被诊断出败血症，他的四肢和脸部必须截肢和削去，才能防止病毒扩散保住性命。面对巨额的医药费和两个幼孩，重建家庭的考验才正开始……

一个神秘的费马数学研讨会邀请函，能解答出里面的数字规律题就能出席，最终只有五位人士能解答，他们被通知于某日期某时间在指定地方集合，并且只能用化名身份出现。这群人里面有数学家、有逻辑学家、有发明家，当他们到达费马的房间时，发现这是一间奇特的机械房间，要是不能在1分钟内回答指定的智力题，房间的四面墙壁就会往里面压缩推进，最终把人压成肉酱。

1981年，9岁的凯特生活在爱尔兰乡下的一个大家庭里，由于兄弟姐妹太多，她在家中一直被忽视。因为母亲马上又要生产了，凯特被临时送到远房亲戚的家里去过一个夏天。凯特意外地适应这个环境，在这里，温柔的夫妻俩让凯特学会了与自然相处，也学会了与安静的自己和解。然而，在这个安静的家庭里，还有一个悲伤的秘密。

童谣本应该充满欢声笑语，但世界上偏偏有这么一些童谣，让人听了毛骨悚然。小镇拉文斯•法尔就流传着这样一个恐怖的童谣：小心来自玛丽•肖的凝视；她没有孩子，只有玩偶；如果你看到她，不要尖叫；否则她会扯开你的嘴巴撕掉你的舌头。这个小镇一直就在笼罩在这个童谣的诅咒之下，只要有玩偶出现的地方，就有人遇害，死状一样，都是舌头被割下。 吉米（瑞恩•科万顿 Ryan Kwanten 饰）和萨丽新婚不久，就决定搬离这个受诅咒的地方，但最终萨丽还是没有逃脱这个诅咒。悲伤不已的吉米决定送妻子的尸骸返回家乡，并着手调查这个笼罩在整个小镇头上的恐怖诅咒。随着调查的深入，吉米发现了这首童谣背后的另一个真相。

有个惊吓过度的小女孩在沙漠游走，唯一吐出的只有一个字：怪物！任何50年代恐怖片迷都会马上告诉你，她所指的“怪物”就是巨蚁，那是在当地核子试爆后的副产品。这些巨蚁非常有组织，嗜肉且体型巨大，约有8到20呎，它们群聚在洛杉矶的下水道系统，彷若一个巨大的蚂蚁园区，准备好要接管这个世界。要和这些怪物对抗的人类精英是新墨西哥警署探员詹姆斯惠特摩，联邦调查局代表詹姆斯亚尼斯，和一对由埃德蒙关恩和乔安妮威尔登所饰的父女档昆虫学家。