1949年春，为破获保密局暗杀小组，争取国民党某兵团起义，松江市公安局专案组启用隐匿在民间的狙击高手苏文谦担任顾问，对抗保密局派出的一号杀手池铁城。苏文谦曾是与池铁城搭档多年的杀手，在与专案组成员一次次同生共死的考验中，曾发誓不再拿枪的苏文谦真正认识到了共产党才是中国的希望与未来，真心实意站到了人民一边，也重新找回了持枪的理由，决心不惜一切，挫败暗杀阴谋。两个一流的狙击高手因此展开了一系列斗智斗勇、惊心动魄的狙击对决。而这一场看似毫无关联的暗杀与反暗杀的较量，又关系着前方十万大军的生死命运。

故事背景围绕沈威扮演的二五仔为坐上社团龙头的位置出卖社团主脑石坚，并伙同争夺新地盘的新社团主脑吞并地盘而展开的，为了给石坚一家报仇清理门户和救出被掳去的梁家仁之爱女，梁家仁、徐少强、王龙威三兄弟跟新社团展开一场情与义的血战......

一次普通的车辆剐蹭事故里，俞苗老公刘明义拿枪打死了徐天的女朋友，被警察当场击毙。徐天找俞苗赔钱，二人去找卖枪给刘明义的枪贩子马三叹，却遇上了马三叹被警察连广阔抄了老窝。马三叹跳桥重伤，俞苗和徐天被马三叹的弟弟小马绑架，小马用徐天的生命要挟俞苗，要她去医院杀马三叹灭口。俞苗到医院，在连广阔的帮助下蒙混过关，警方根据俞苗的线索追查小马下落，警方设卡在山路围捕抢匪，双方展开了最后的较量。

清帝康熙自知不久于人世，决定传位于十四太子（莫少聪 饰）。没过多久十四太子忽遭逢蒙面杀手行刺，幸为其亲信曾静（徐少强 饰）所救。获知原来四太子（刘永 饰）早已觊觎帝位，于是派人行刺胞弟十四太子。四太子计划失败后，又出奇招，计划收买曾静，但是曾静不为所动，四太子无奈乃四处求贤，最终觅得文武双全之年羹尧（白彪 饰）相助，更拉拢反清文人吕留良（谷峰 饰）及其侄女吕四娘（刘雪华 饰）等，佯称若助其登上帝位，誓必履行“满汉一家”之协议……

解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛。大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基 饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都以失败告终。他好心做善事，反遭到诬陷和殴打。不过，生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格，他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。