该片讲述的是从北伐战争到广州起义时期，国共两党经历了从合作到分裂的过程，一批志同道合，充满了报国理想的青年学子聂天洪、孙靖宇、公今寿、韩东水、杨的五兄弟与司徒小云、赵天心投身于波澜壮阔的革命洪流中，伴随着一个接一个的重大历史事件，五兄弟最终因为革命信仰，走上了不同甚至敌对的道路。

马耀南在日本入侵中国的民族危亡时刻，毅然投笔从戎，与二弟马晓云，三弟马天民组织成立抗日武装。在一次次的战斗中，他们的队伍逐步成长，马氏三兄弟也成长为称职的将领，被当地百姓称为“一马三司令”。

1938年中山舰殉难后受伤的抗战伤兵胡宜生，回宜昌养伤时正赶上宜昌大撤运。在号称“东方的敦刻尔克大撤退”行动中，胡宜生结识了共产党，并在共产党的感召下积极组织宜昌社会各界投入大撤运工作，使大撤运奇迹般地完成。胡宜生在成为宜昌英雄的同时，也赢得了土家妹子成四妹的爱情。随后，胡宜生随江防军驰援枣宜会战，见证张自忠为保宜昌而战死疆场，深感震撼。宜昌沦陷后，胡宜生拉起一支以土家族划夫队为主的民间武装，号称红旗营，不断袭扰打击日寇。1943年，日寇发起鄂西会战目标直指长江天堑石牌要塞，妄图拿下石牌，威逼重庆。胡宜生在中共地下党的指导下，率领民间武装，广泛发动群众，运送粮食与武器弹药，支援江防军作战，在被誉为“中国的斯大林格勒保卫战”的石牌大战中大败日军，从而谱写了一曲“民心不失、国门不倒”的抗日壮歌。

插队时期，孙子旺与张大年同时爱上了善良、美丽、乐于助人的女知青秀。孙子旺回城后，秀与张大年的恋情发展迅速并怀上了他的骨肉，为了前程，张大年劝秀打掉孩子，秀却失踪从此音讯全无。孙子旺得知秀失踪的消息，四处寻找不见，只好带着遗憾遵循父母之命与杨喜莲结为夫妻，而张大年则带着对秀的愧疚远走美国。

该剧以河南兰考地区农民生活四十年的变迁为主线，讲述了豫东兰桐县后牛村在党和政府的扶植下，村民齐心协力共同奋斗，摘掉贫困帽子，家家富足的故事。