神京城有四大家族:“萧、司马、花、谢”，是皇帝最为倚重的豪门贵胄。花家的大公子花满天（何润东饰）与谢家千金谢千寻（张馨予饰）青梅竹马，私定终身。而皇帝最宠爱的公主倾城（李心艾饰）一直痴恋花满天。就在花满天执意要迎娶谢千寻之际，谢家出事，花满天下决心无论如何也要救千寻。此时花满天奉命护送倾城公主前往番邦和亲，本意欲趁和亲之际掩护千寻逃走，然而被人发现。与此同时，伤心欲绝的倾城以跳崖的方式与花满天诀别。混乱之中，谢千寻与倾城公主一同掉下悬崖深谷之中。在深谷里，千寻和倾城为神秘的医女“灵姑子”所救。在“灵姑子”的帮助下，俩人互换了脸庞，从此千寻成了公主，公主成了千寻。一个罪臣之女，一个刁蛮的公主，互换身份出了深谷。

神刀门门主白天羽，在边城梅花庵遭人埋伏意外身亡，成为武林一段扑朔迷离的公案。二十年后，傅红雪为了查清父亲遇难的真相，从西域边疆回到了中原。与此同时，白天羽和花白凤的亲生儿子叶开也来到边城。两人历经曲折，终于查明幕后主使正是白天羽的结拜兄弟、万马堂堂主马空群。马空群的女儿马芳铃是武林第一美女，性格开朗的叶开爱上了她，可马芳铃却钟情于沉默内向的傅红雪。三个性格迥异的年轻人在爱恨之间纠缠，最终在小李飞刀“大爱”的感化下，叶开斩断了傅红雪砍向马空群的刀，原来傅红雪并不是白天羽的儿子。叶开宽恕了马空群，与傅红雪并肩作战，惩恶扬善，扫清了危害武林的毒瘤。

大华戏院名角沈玉芝未婚却有个儿子，这个秘密被另一个名角小飞燕周楚楚告到了戏院老板丁远山那里。丁远山给沈玉芝下了死命令：要么把儿子送到孤儿院，要么马上解除合约离开戏院。就在沈玉芝收拾东西准备离开戏院时，傲慢的周楚楚又来嘲笑她，被激怒的沈玉芝将周楚楚推倒在地，周楚楚头部磕到桌角上血流不止，当场昏迷过去。沈玉芝见自己闯下大祸，吓得赶紧逃离了化妆室，慌乱中落下了自己的胭脂盒。沈玉芝带着儿子小虎准备离开海城，在火车站却被老板丁远山拦下来。原来周楚楚意外身亡，丁远山只能请求沈玉芝继续在戏院唱戏。沈玉芝怕自己这个时候拒绝丁远山，会引起别人的怀疑，只好答应留下来继续演戏。负责侦破周楚楚案件的青年警察叶藏是沈玉芝往日的恋人，八年前一场变故让叶家家破人亡，叶藏悄无声息地离开了海城和沈玉芝。现在，叶藏的身份是海城新任刑侦队队长。戏院人员刘丽春有意无意地在沈玉芝面前提起自己曾经捡到一个胭脂盒。沈玉芝心中一惊，她当然明白刘丽春的意思。自此，刘丽春开始了疯狂的勒索。倍受折磨的沈玉芝决定悄悄偷回胭脂盒，因此，玉芝找到好友方瑜商量，决定一起到刘春丽家偷回胭脂盒，为了阻止前来调查的叶藏，玉芝与叶藏谈起昔日往事；与此同时，方瑜才发现刘丽春已经死去，胸口上赫然插着一把匕首！两人魂飞魄散仓皇逃离。但屏风后的一双脚却让人疑窦暗生。几天后，叶藏在刘家搜查时发现了一封勒索信和一个胭脂盒，这个胭脂盒便是沈玉芝的。叶藏下达逮捕令，却被玉芝抢先一步逃走。叶藏为了让凶手浮出水面，故意设计逮捕玉芝，不明真相的玉芝伤心不已，而好友方瑜也气愤难当，告知小虎便是叶藏与玉芝的儿子。到此时，仿佛一切真相都已大白。但是却暗藏真相。那么，这个圈套的幕后凶手究竟是谁？连环杀人的背后到底隐藏着什么惊天秘密？沈玉芝是否清白？她能否与叶藏再续前缘呢？

就在谭帏郁闷之时，一个清新可人的女孩进入到谭帏视线，引起他的怀疑，经过谭帏的查实，文素洗去了嫌疑，就此相识，心生情愫，开始相恋。谭帏派卧底打入爱国同盟会内部，准备将同盟会一举歼灭时，任务消息走漏，再一次失败，文素又一次引起谭帏的怀疑。

风头正劲的影帝郑直（信 饰）受邀出演电影《小城往事》的男主演，与急速走红的女星苏妮娜（钟欣桐 饰）上演一段小龙套追求白富美的爱情故事。在参演过程中，早已过惯大明星生活的郑直，对穷小子生活的把握和表现始终得不到好莱坞新晋女导演曼迪·吴（李小冉 饰）的满意。更为糟糕的是，他的表演竟屡被导演批评为不如群演。而一个叫作川子（余少群 饰）的群演，来剧组是为了找回他青梅竹马的恋人三妮。凭借着一张童年照与珍贵的记忆，川子认定当红女星苏妮娜就是他的三妮，小心呵护之余，他用自己的方式向已经有了高富帅男朋友Peter（袁成杰 饰）的苏妮娜表达着爱意。于是，四个不同背景的人在片场发生了一连串的争吵、矛盾，更有不少欢乐与热闹。 原来，郑直与导演吴迪曾是恋人，《小城往事》正是那段爱情的纪念。在经历了各种争吵和误会后，两人终于解开心结。在吴迪的点醒下，郑直下决心体验穷小子的生活，与川子等群演混在一起。随着电影拍摄临近结尾，郑直和吴迪，川子和苏妮娜两对恋人都迎来了他们爱情的新开始……