本剧的导演袁祥仁是香港著名的"和平电影公司"的台柱子，他作为武术导演，指导过的电影《新龙门客栈》以及电视剧《水浒》、《太极宗师》等都在国内产生很大的影响。这次由他的"袁家班"来指导古装武打剧《南少林》，他独特的设计和精彩的绝活，势必回赢得广大观众欣赏和喜欢。雍正年间，闽粤地区形势动荡，"天鹰帮"敛巨资广纳武林人士，为朝廷一大腹患。南少林也被吸纳其中。雍正决定派他最得意的两位皇子--三阿哥弘时、四阿哥弘历，一文一武、一明一暗兵分两路赶赴南少林，查办天鹰帮一事。雍正命两位皇阿哥出马，意在考察此二人谁可担当国家大任，继承帝业。而两位皇子更是机敏过人，深明雍正之用意。二人为取悦龙颜，呈功于雍正，便使出浑身解数查办天鹰帮与南少林。在此过程中，心狠手辣的弘时视弘历为眼中钉，多次派人暗下毒手，索取弘历性命，以除心头之患。侠肝义胆的南少林俗家弟子方世玉出手相助，帮弘历逃过一次次劫难和迫害。二人遂结为好友。而弘时在泉州暗中网罗闽浙总督张信德与其手下，结党营私。他以查办天鹰帮为名，大开杀戒，铲除异己。

20世纪80年代后期，狼牙侦察大队狙击手何卫东为救观察手范天雷，被外号“蝎子”的敌狙击手狙杀。何卫东四岁的儿子何晨光接过了父亲血染的79式狙击步枪瞄准镜。15年后，范天雷已是狼牙特战狙击手教官，他鼓励全国青少年级别的武术冠军何晨光、颇有打枪天赋的小混混王艳兵、朴实却有超常毅力的农村少年李二牛一起参军。

1938年，日军沿津浦线南进，企图合围徐州。国民革命军第三集团军第56军军长廖光义，奉命放弃津浦线重镇济南，不战而退，其属下原警卫新一营营长周天翼，在兄弟义气与民族大义之间，最终选择了大义，率部脱离廖光义奔赴抗日前线，遭血腥围剿。周天翼率部突出重围后，又在明光被桂系第31军当作“叛军”集体缴械，三百多号弟兄命悬一线。廖光义之女廖真真，性格刚烈，对周天翼心生爱慕却一直未能如愿。周天翼率部“叛逃”后，她一同前往，酷烈的战争最终击碎了她的所有梦想。从明光到滕县到台儿庄，周天翼和新一营将士们，用鲜血和生命证明了一个事实：中国不容任何侵犯。

繁盛的中环街道上，突然一声爆炸巨响，押款车一亿美元新钞被天养生等一帮劫匪于路上公然劫走。多名无辜人员死伤，其中一人为警员陈晋的未婚妻子。陈晋自此立誓追捕天养生以报仇雪恨，可天养生与一亿美元却不见踪迹。半年后，见习督察方奕威带领警员截查车辆时遇袭，队员全体重伤，原来天养生一伙重新出现。高级警司章文耀和罗沛权共同策划连锁行动，誓要将一伙匪徒逮捕。巡警卫景灏的哥哥是打入天养生团伙内部的卧底，碍于身份，他被暂时停职，并想着还哥哥一个清白。三人的追捕中几次不敌天养生，但发现警方有内奸……

1985年的南宿一中，苗宛秋老师推自行车昂首走在校园，接受着人们艳羡的目光和纷至沓来的恭维。桀傲不驯的洛小乙、温婉可人的安静、新潮前卫的关婷婷、大智若愚的脑袋、舞痴兄弟文明建设、八婆海燕、奸商耗子……三班是一个永远也不缺故事的集体。苗宛秋怎么也不会想到，他即将走进的这个三班将会成为他以及他身边这辆自行车的噩梦。三班的同学也没有想到，这位新来的老师改变了他们的一生。