在第一集解决了“毁灭钢眼博士”后，“神奇四侠”已经逐渐适应了新的身份，队员们的生活亦过得有滋有味 。里德和苏珊终于步入教堂，然而，正当婚礼进行到一半时，突然狂风大作，一道银色闪电在天空闪过。里德忙叫“霹雳火”追上去看过究竟，熟料“霹雳火”完全不是对方对手，里德的担忧变成了现实：新的敌人出现了――“银影侠”！

瑞恩（克里斯·埃文斯 饰)和朋友正在度假中，刚买的视频手机引来朋友一片啧啧称赞。可才上了车，他就接到了奇怪电话——一位陌生女子（金·贝辛格 饰）号称自己一家被绑架，丈夫儿子会先后被绑匪杀掉，求他救救他们一家。 以为是恶作剧的瑞恩本想置之不理，但电话中的求救声却让他没法拒绝，而绑匪声音的出现更不容他迟疑。原来陌生女子叫杰西卡，是个高中教师，她在自己被绑架之地发现了一部老式拨号电话，刚想拨打便被绑匪用棒球杆击碎。可她偷偷地在绑匪走后想方设法地把电话拼凑了起来，试著拨了一个号码，而这号码这是瑞恩的。 此刻的瑞恩只能一边用手机和她保持联系，一边驾车在洛杉矶四处游走，试图阻挠绑匪的计划。同时，得知了情况的警方也开始了搜索，但唯一能稍微和现场同步的瑞恩必须尽一切努力，如果手机信号没了，恐怕一切就已晚矣。但诸多困难齐齐涌来，他行吗？

　有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。

美国队长史蒂夫·罗杰斯带领着全新组建的复仇者联盟，继续维护世界和平。然而，一次执行任务时联盟成员不小心造成大量平民伤亡，从而激发政治压力，政府决定通过一套监管系统来管理和领导复仇者联盟。联盟内部因此分裂为两派：一方由史蒂夫· 罗杰斯领导，他主张维护成员自由，在免受政府干扰的情况下保护世界；另一方则追随托尼·斯塔克，他令人意外地决定支持政府的监管和责任制体系。神秘莫测的巴基似乎成为内战的关键人物……

渐渐习惯了现代生活的美国队长史蒂夫·罗杰斯，在一次行动后隐隐嗅到神盾局内部所弥漫出来的凶险气味。而当得知神盾局正秘密进行的“洞察计划”后，他更为此感到愤怒。某天，神盾局指挥官尼克-法瑞遭到一群武装分子袭击，他拼尽全力将一支U盘交到美国队长手中，这里面藏着该局二战以来最重要且最可怕的秘密。在此之后，美国队长因涉嫌杀害尼克而遭到前局长亚历山大·皮尔斯的通缉和追杀，逃亡中他得到黑寡妇和退伍老兵“猎鹰”的帮助。他们必须争分夺秒解开神盾局的秘密，阻止“洞察计划”的施行……