丧子的家庭主妇被扫地出门后，就得变成人生黑暗的“过街老鼠”，万嘉玲（张柏芝饰）手动填满入过的坑，告诉女人们只要自立自强，就算吞过苦果也能拥有独一无二的人生信仰，但在前夫病危的时候，她又毅然承担起爱情的责任，将女人的包容和魄力集于一身。而宋乔植（吴建豪饰）在亲情与爱情的选择中迷失，面对人生的难题又何去何从，与万嘉玲的婚姻情感纠葛让人深省又感人至深。

一个大学教授、一个成功商人、一个落魄职员，他们都在为同一个问题大伤脑筋——成家。于是，在好友赵白生的积极“关怀”下开始了各自的寻爱征程。三人的寻爱征程一个比一个不顺利，但正是曲折的过程让主人公们渐渐悟到：真正的爱情其实与金钱，与外表无关，只要真诚追求，果敢坚守，真爱不会遥远。果然，大学教授吴楚南的真诚和善良打动了与他偶然合租的青年教师白雪；钻石王老五杨国安则与自己的婚恋顾问安琪演绎了一段现代罗密殴与朱丽叶式的爱情；落魄经纪人钱万里用他的大度胸怀在挽救了落难模特陈露后，结成欢喜冤家。

一九三七年，“七·七”事变爆发，川军在四川省主席的感召下，请缨出川抗日。这支川军知耻后勇，以“失地不复，决不回川”的决心，以三百万壮士出征，六十万军人伤亡的代价，打出了“无川不成军”的威名。学生连长张抗带领属下官兵随川军北路纵队出征，转战今山西、山东、湖北、湖南等地，在台儿庄大战等重大战役中，与日军展开一系列惊心动魄的殊死搏斗。

武汉会战前夕，八路军排长李梓牧奉命返回上海，与上官静云会合，破坏日军名为“风影”的化学武器研制计划，任务代号“追风行动”。军统派出了凌霜和唐顺之领导的特别行动队，以破坏日军计划。由于军统指挥不力，特别行动队遭受重大损失。而李梓牧也因兵力不足，无法给予敌人沉重打击。为了胜利完成任务，李梓牧说服了凌霜和唐顺之，抛开政见的不同，联合进行作战。李梓牧等人与田中信一为首的侵略者，展开了一系列生死搏斗，唐顺之、上官静云等人在战斗中壮烈牺牲。最终，李梓牧和凌霜在浙东游击队和上海各界人士的帮助下，击毙了田中信一，摧毁了日军的“风影计划”。通过与李梓牧等共产党人的接触，凌霜认识到唯有共产党领导的全民族抗战，才是中国赢得这场战争胜利的希望，凌霜毅然选择加入了共产党的队伍，与李梓牧一起为抗击日寇继续战斗。

战争年代时局动乱，何府少爷何东明、国军连长沈家梁、山寨头领汪兆蓝三人都是一腔热血的爱国志士，因为打鬼子抗战在战场上结识，因为彼此的信仰和痛恨鬼子的爱国热忱，结为异性兄弟，开始了一番和日军之间的殊死较量。在一次敌我力量悬殊的战斗中，几乎全军覆没，三人侥幸生还，阴差阳错之下何东明加入了共产党，而沈家梁也找到了国民党大部队，汪兆蓝却成了日伪军头目，三兄弟分属不同的阵营，各自的立场改变，也走上了不同的人生道路，再次相遇已经物是人非，开始了一场夹杂着爱恨恩怨的斗志。在民族存亡的危难关头，日伪的汪兆蓝被兄弟情感染，最后觉醒，再次和何东明、沈家梁联手，和日军进行最后的决战。