翻拍自1994年迪士尼经典动画《狮子王》，后者被认为是迪士尼动画电影以及整个动画电影史的顶峰之一。故事讲述小狮子王辛巴在众多热情的朋友的陪伴下，不但经历了生命中最光荣的时刻，也遭遇了最艰难的挑战，最后终于成为了草原之王。

玛丽·斯图尔特从法国回苏格兰引起了英国皇室的惊恐。整个欧洲都知道伊丽莎白是假冒的英国君主，而玛丽才上亨利七世的合法继承人。伊丽莎白在海上阻击玛丽未能成功，她安全回到苏格兰。投靠了伊丽莎白的大臣们对她的归来心怀鬼胎，但苏格兰人民愿意效忠他们的女王，摆脱英国的束缚和枷锁。大臣们逼迫玛丽结婚，万般无奈下她只好和懦弱、嗜酒的达恩利王成亲，能让大臣们畏惧的波斯威尔失望而去。大臣们利用达恩利王谋反......

以女孩阿尔菲为原型，该片讲述的是17岁的乔安娜的故事，她个性、时髦，决心在伦敦的花花世界里做一个感受新生活的艺术生。

迪兹（加里·库珀 Gary Cooper 饰）是一位小有成就的商人，早已经衣食无忧的他希望能够从繁忙的事务中脱身，将时间更多的花费在自己的兴趣爱好之上。一笔价值两千万的巨额遗产从天而降落到了迪兹的头上，报社问询派来了记者芭比（琪恩·亚瑟 Jean Arthur 饰），希望她能够从迪兹的身上挖掘出一些吸引眼球的新闻。刚开始，芭比十分看不惯迪兹的处世为人，但随着时间的推移，她渐渐被后者的善良和正直所吸引，两人之间产生了浪漫的爱情。迪兹决定将得到的遗产用于帮助深陷贫困的人，这一举动遭到了律师约翰（Douglass Dumbrille 饰）的质疑，他坚定的认为迪兹的脑袋可能出了什么问题，甚至将他告到了法庭。

经过多年的潜心研究，培顿博士终于研制出了人造皮肤，可是，这种人造皮肤有一个致命的弱点，那就是长时间的阳光照射会使它变质腐坏。一群歹徒盯上了佩顿博士的研究，为了得到这珍贵的发明，他们不惜炸毁了实验室。尽管培顿博士死里逃生，但他的全身皮肤严重毁损已成为了事实。治疗所带来的痛苦和副作用让佩顿博士的内心充满了愤怒，怀揣着复仇的信念，他逃出了医院。利用自己所发明的人造皮肤，佩顿博士有了新的面孔，与此同时，一个新的超级英雄也就此诞生。在罪犯们的眼中，培顿博士是令人闻风丧胆的凶神恶煞，可在昔日爱人的面前，佩顿博士却感受到了久违的悲伤和痛苦。