前特工人员弗兰克·摩西斯（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）早年和同伴们金戈铁马，经历大风大浪，如今早已各自闲赋家中，过着优哉游哉的安逸生活。然而这份退休后的平静突然被打破，在圣诞前夜，一群全副武装的不速之客闯入弗兰克的家中，对其痛下杀手。原来，作为资深探员，弗兰克和他的同伴知道太多关于政府和军方的秘密，他们理所当然成为被抹杀的对象。不甘将命运交诸他人之手，弗兰克找到了乔·麦瑟森（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）、马文·博格斯（约翰•马尔科维奇 John Malkovich 饰）和维多利娅（海伦·米伦 Helen Mirren 饰）等当年的好搭档，决心展开一场绝地大反击…… 本片根据华伦·埃利斯（Warren Ellis）和库里·汉默（Cully Hamner）的漫画改编。

结婚纪念日当天，CIA特工伊芙琳·绍特（安吉丽娜·朱莉 Angelina Jolie 饰）受命审讯一名投案自首的俄罗斯间谍。对方声称自80年代便潜入美国，并且透露有一名间谍大师曾训练数名儿童，将他们培养成间谍送入普通的美国家庭中，伺机刺杀美国总统。令在场所有特工震惊的是，这个俄国人竟指认绍特是这群孩子中的一员。 不顾CIA探员们的阻拦，绍特执意返回家中。经过一番惊险追逐，她暂时逃过昔日同伴的追捕。不久，俄罗斯总统访问美国，绍特再次卷入各种阴谋之中，而她的真实身份也变得愈加扑朔迷离……

2005年7月英国伦敦遭遇了前所未有的恐怖袭击。袭击事件之后，一些父母陆续来到伦敦寻找自己的子女，以确认他们在袭击中没有伤亡。正是这样的恐怖袭击，将生活在伦敦的孩子，和孩子们的父母，和这座城市紧密联系到了一起，也成为这部电影的主题……

蒂亚娜（Tiana）是个从不相信童话的女孩子，具有烹饪天赋的她最大的目标便是开一家属于自己的餐厅，多年来她一直努力赚钱，希望够自己的双手去实现梦想。可是就在她即将攒够钱的那天晚上，她遇到一只自称是王子马文（Naveen）的青蛙，他说自己是被影子人施了魔法并且许诺只要蒂亚娜吻他，那么他就可以帮蒂亚娜实现梦想。可是当蒂亚娜吻完青蛙，青蛙并没有变成马文王子，蒂亚娜却变成了一只青蛙。他们在躲避坏人的追赶时遇到喜欢演奏爵士乐的鳄鱼路易斯和荧火虫雷蒙，他们决定一起去密西西比河河口找女巫妈妈沃提帮忙。邪恶的影子人派出大批的影子杀手已经追上了这一行人，在紧要关头，妈妈沃提出现救了他们并且告诉了他们如果要变会人类，马文就必须去亲吻真正的公主夏洛特。可是此时马文在和蒂亚娜相处的过程中早已经爱上了这个执着的女孩子……

【剧情1】熊猫阿波（Jack Black 配音）是鸭子父亲一直以来的期望，这个血液里都流淌着面条的家族，自从祖先从一头猪手里赢来了面馆后，就靠它发家致富。然而阿波好吃懒做，不理会父亲苦心。一天小镇举行比武，为求选出龙战士学习秘笈来对抗残豹太郎（Ian McShane 配音），阿波 鬼使神差成为了龙战士，得到龟仙人（Randall Duk Kim 配音）带领，前去跟浣熊师傅（Dustin Hoffman 配音）学艺。然而师傅手下的盖世五侠悍娇虎（Angelina Jolie 配音）、灵鹤（David Cross 配音）、快螳螂（Seth Rogenk 配音）、毒蛇（刘玉玲 配音）、猴王（成龙 配音）的绝技已让阿波瞠目结舌，不仅他对自己没信心，浣熊师傅对他的能力和潜质也深表怀疑。那边残豹逃脱千名动物看守越狱来抢夺武林秘笈，一路势如破竹。阿波能否保卫和平谷，大家都把目光集中在那卷秘笈上。 【剧情2】阿波（杰克•布莱克 Jack Black 配音）是一只贪吃的熊猫。在鸭子父亲的面馆帮厨的它，心怀功夫梦。年度和平谷比武大会开始了，村民们为了一睹神奇五侠：悍娇虎（安吉丽娜•朱莉 Angelina Jolie 配音）、灵鹤、快螳螂、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音） 、以及猴王（成龙 Jackie Chan 配音）的风采，纷纷抢先占座。倒霉的阿波被大炮轰到比赛场地，引起轩然大波。原来五侠为了争夺救世主之名号，正在捉对厮杀，没想到被阿波搅了局。正当混乱之际，浣熊仙人（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）突然驾临，它把阿波带回了山里收为徒儿，并让五侠教它练习。阿波没有根基，因此练功洋相百出。当它欲放弃之时，背叛师门被囚20年的黑豹，突然越狱，前来向浣熊仙人复仇，正义的阿波决定挺身而出，保护老师，一场正邪较量由此展开……