马特是某欧洲投资基金合伙人。一大早接到公司另一个合伙人安德斯的电话，处理近期关于金融债权的麻烦事。马特的妻子希瑟希望他可以陪她去处理一些事务。小女儿艾米丽吃着早餐，大儿子扎克则想着怎么和自己的女朋友翘课。很快马特决定开车送两个孩子上学。路上，马特接了一个电话，对方称在车上安装了炸弹，如果不按照他的要求完成任务，他即将引爆炸弹。马特理所当然地认为这是一个恶作剧，挂掉电话。当电话再次响起，对方说出了马特的所有信息，并要求他将钱转入指定账户。马特才开始认真对待这个突如其来的电话。马特联系到同事希尔万，才惊觉他和妻子也在自家的车上也接到威胁电话。很快马特目睹了希尔万在自己眼前被炸弹炸死。马特愤怒了，誓要保护自己的孩子，抵抗到底。

电影主角是第三代蓝甲虫、墨西哥裔美国人海梅·雷耶斯。他生活在德州，捡到了一只蓝色圣甲虫，将其移植到自己的脊椎里，成为拥有外形盔甲、可以随意创造武器的超级英雄。蓝甲虫可以飞行，拥有增强的力量和耐力，能够翻译外星语言。

曾经不修边幅的亚瑟·库瑞（杰森·莫玛 饰），经过了一番磨难和艰苦拼杀之后，终于成为亚特兰蒂斯万众瞩目的海王。如今的他养尊处优，生活富足，与湄拉（安珀·赫德 饰）婚姻幸福，并且育有一个可爱的儿子。当然高高在上的日子也充满无聊和枯燥，直到某一天，贼心不死的黑蝠鲼（叶海亚·阿卜杜勒-迈丁 饰）找到了传说的黑三叉戟，旋即展开针对亚特兰蒂斯的报复。在冲突中，湄拉遭到重伤。在母亲（妮可·基德曼 饰）的建议下，亚瑟找回了被自己亲手打败并流放的弟弟奥姆王（帕特里克·威尔森 饰）。兄弟二人捐弃前嫌，展开了亚特兰蒂斯的保卫战……

故事继续于1945年9月，第二次世界大战刚刚画上句点，全世界都在欢欣鼓舞地迎接着久违的和平时光。此时的塞巴斯蒂安已经成长为了一名10岁的少年，他和小狗贝勒以及祖父萨塞尔一起居住在位于圣马丁的山寨之中。两年前，塞巴斯蒂安最好的朋友安吉丽娜在战争中失踪了，她所乘坐的飞机坠毁在了阿尔卑斯山上的茫茫雪原之中。虽然所有的人都认定了安吉丽娜凶多吉少必死无疑，但塞巴斯蒂安还是不愿意放弃心中的希望。他找到了聪慧而又勇敢的飞行员皮埃尔，在后者的帮助之下，塞巴斯蒂安带着爱犬踏上了寻找好友之旅。

通缉犯陈桂林（阮经天 饰）在逃亡藏匿中失去最后一个亲人，同时得知自己只有不到三个月的生命。万念俱灰的他原打算投案自首，可是当发现他在三大通缉犯中仅仅排名第三时，内心突然躁动起来。在此之后，他决定仿效古时候周处除三害的故事，临终之际要在江湖上留下他的传奇名号。通过地下医生张贵卿（谢琼煖 饰），陈桂林找到了分别排名第二和第一的香港仔（袁富华 饰）和牛头的线索，随后踏上征途。贪嗔痴，三毒熬煎，红尘混沌之人，被业障缠绕，永远无法跳脱因果轮回……