故事描述一美国军舰在运送物品的途中遭德国潜艇的攻击，舰队全体官兵纷纷奋勇应战，于是展开一场凶斗。

本部影片顺承四年前托马斯简《惩罚者》的剧情，上集中，本想彻底从反恐第一线退休且与家人归隐田园的FBI探员弗兰克·卡斯特(雷·史蒂文森饰)最终未能逃脱黑帮疯狂的复仇，不但自己被打成重伤险些丧命，自己的妻儿也成为罪恶的牺牲品。肩负仇恨的弗兰克在康复后选择了黑暗而几近疯狂的复仇之路。但在复仇的过程中，他终于意识到复仇并不是他最终的归宿，更不是目的所在。面对罪恶，复仇终将升华为“惩罚”！在手刃仇人之后，弗兰克变成了这个城市里最为隐秘的“惩罚者”，游离于治安体系之外，凌驾于法律规范之上，是打击猖狂犯罪分子的头号先锋、乱世英雄！很快黑帮老大Billy Russoti(多米尼克·威斯特饰)进入了弗兰克的视野，比利经营着这座城市内的走私生意，手下有着庞大的犯罪体系网。但这对于弗兰克来说只不过是他执行“惩罚”的理由，与此同时比利也开始向惩罚者叫嚣，他不相信这个出没于黑暗中的“疯子”能够撼动他的统治，他逐步吞噬城内各大帮派，发誓要将惩罚者捏死。但很明显他小看了弗兰克，很快比利就败在了弗兰克的手下。伴随着黑帮老大的轰然倒下，黑帮体系网也随之土崩瓦解。弗兰克因此而声名鹊起，一人击溃犯罪网的故事被逐渐传诵为传奇，他那身骷髅制服也成了使罪犯们战栗的死亡标志。 不过出乎所有人意料的是，比利并没有成为弗兰克的枪下游魂。他竟然幸存了下来！但他的脸已经严重损毁，看上去好似一副混乱至极的拼图。在复仇烈焰的灼烧下，比利正式埋葬了自己，化名为“拼图”(Jigsaw)重出江湖。这时又一个奇怪而恐怖的人物——竖锯出现了，从某种程度上来说他与弗兰克很相似，不论是当初坚定的复仇意志，还是绝不留情干净利落的冷血手法，但竖锯的野心可不仅仅限于此，他还要将城内的黑帮一一吞并，自然这些帮派的头目也成了他砧板之肉。虽然这在一定程度上等于协助了弗兰克的工作，但敌人就是敌人！而在弗兰克逐步调查竖锯的过程中，他惊讶地发现，事实的真相远非一般人能够承担。不过对于惩罚者来说，回应暴力的只有更加强大的暴力！

老千约翰尼·法雷尔来到阿根廷的首夜就遭遇了抢劫，幸而赌场老板巴林·蒙德森出手相救。约翰尼毛遂自荐为巴林工作，并从打手做到了经理。巴林旅行归来已为人夫，其妻吉尔达竟是约翰尼的前女友。

一个让世人难于忘怀的地方――托布鲁克。描写1941年澳大利亚士兵坚守在北非托布鲁克要塞击退隆美尔将军指挥的纳粹部队的进攻。在那里发生一次不同常的沙漠之战，为了保护托布鲁克，牵制德军的大规模反击，英军派出了一支勇敢的特遣部队坚守阵地，他们又如沙漠之鼠神出鬼没，毁坏德军重要设施设备，以次扰乱德军军心，但是由于敌我寡众，要坚持下去，情况对他们非常不利，他们在寒冷的夜晚等待敌军的到来，最后以至让他们等得绝望……

随着科技的不断发展，人类赖以生存的地球却受到越来越严重的污染和威胁。某天，一架巨大的飞碟出现在地球上空，引起各国民众一片恐慌，谁也不知道这个不速之客将对他们的命运带来怎样的影响。飞碟最终降落在美国华盛顿公园的中央，当地警察和军队倾巢出动。飞碟被全副武装的军人和好奇的民众团团围住，经过两个小时的对峙，悬梯从飞碟中缓缓探出。随着舱门的打开，一个身形与人类别无二致的外星人克拉图（迈克尔·伦尼 饰）和全身金属的机器人出现在众人面前。这两个外星人似乎为了地球的命运而来，他们表示出友好，却未得到应有的回报。