本片发生在上世纪五十年代，佛朗哥统治之下的安达卢西亚。恩里克与卡门一见钟情，坠入了爱河。卡门通过自己叔父的关系，为恩里克在当地政府谋得了一个军官的职位。然而对于每天面对的不公，恩里克无法无动于衷，他决定加入叛军，反抗不公的国家机器。在他参与的行动过程中，遇到越来越多志同道合的战斗伙伴，甚至发现他的女友卡门就是叛军的首领。在一次执行任务中，他们得到监狱看管的帮助，解救了一名伙伴被囚禁的儿子，但他们却不得不逃离西班牙…

影片讲述了8位遭遇中年危机的男人的故事，他们的名字都是一个单单的大写字母来代替，各个故事之间并没有关联。

胡安是一个新上任的狱警，也是一个积极上进的青年，妻子温柔漂亮，又即将身为人父，为了给新单位留下好印象，他在报到之前就来单位值班，却在突发的暴动中不幸被滞留在211牢房。 为求自保，胡安假称自己是211房新来的囚犯，并迅速获得众囚犯的信任。但是暴动却在逐级加剧，犯人把埃塔组织的恐怖分子当作人质，要挟监狱满足他们改善非人待遇的条件，却因种种原因迟迟得不到回复，更因狱中死人、外媒煽风，演变成监狱外民众的暴乱，急切赶来的胡安妻子也在暴乱中一尸两命。 得知妻子死讯的胡安万念俱灰，终于在内外交困下踏上了一条不归路。