本剧讲述上世纪80年代一个小城话剧团的悲欢离合。年过四十的女演员郁珠在当地家喻户晓，演技精湛，性格倔强，纯粹，真实。她最大秘密就是她有一个身份不光彩的儿子，多年来一直被寄养在乡下。大学毕业做了记者的王帆扬从小迷恋郁珠，一直想方设法接近郁珠，最后郁珠跨越年龄差异接受了他。工人出身的杜晓红一直迷恋着王帆扬，进入剧团是希望通过自己的戏剧造诣获得爱情。为了超越郁珠获得王帆扬的感情，她用尽手段挑拨离间，郁珠

一个出生在知识分子家庭里被娇惯长大的少女；一个将梦想和未来寄托于丈夫以至于毫不吝啬付出的妻子；一个生活中与婆婆、小姑子摩擦不断但最终仍对她们不离不弃的儿媳；更是一个为了孩子彻头彻尾改变自己一切的母亲！ 　　 不顾父母的竭力反对，叶晓薇与一表人才，风度翩翩的岳剑明相恋结婚，在出国大潮中，怀孕的叶晓薇支持丈夫去美国，一心等丈夫接自己和孩子出去。难产，儿子体弱多病，又面临下岗，婆婆和小姑子的担子也落到她一个人身上，生活难以为继，逼得心高气傲的叶晓薇一点一点低头，为生存挣扎。从技术员到售票员，又到出租车司机，叶晓薇已经不是那个娇滴滴的大姑娘了，邋遢、俗气、憔悴，嗓门大，张口便能骂街……然而她的美国梦最终还是破灭了，等来的是一纸离婚协议书。叶晓薇跑到海边僻静的地方，却发现懂事的儿子一直跟在身后。孩子逼着妈妈从泥里爬起来，她只能选择与儿子相依为命。