绰号“苹果”的风尘女子安妮混迹于30年代纽约的下层社会。她对女儿声称自己生活的十分富有，其目的是为了能使女儿能在国外安心完成学业。没想到女儿要带未婚夫回纽约举行婚礼，并在信中将这一决定告诉了母亲。为了不露出马脚，安妮向花花公子戴夫请求帮助。戴夫安排了一个所谓的上流社会的舞会，参加舞会的“上流”人士无不是下层朋友装扮而成。他们的行为引起了当局的注意，无奈的戴夫只得向警方说明了实情。出人意料的是，市长和上流社会人士纷纷被安妮爱护女儿的真情所打动，于是，他们都来参加她的舞会，使舞会成为名副其实的上流社会舞会。安妮的女儿在毫不知情的情况下愉快地举行了婚礼。

秘密情报员童震（维克多·布鲁诺 Victor Buono 饰）阴谋计划令一枚美军飞弹转向，以摧毁美方的一处核弹试爆场，已经半退休的顶尖情报员Matt 虽不想再次投入尔虞我诈的间谍世界，却仍接受蒂娜（Daliah Lavi 饰）的请托，以阻止童震阴谋得逞；两人旋即带着不可思议的精密尖端武器，前往童震位于亚利桑那州的秘密地下基地，展开一场东西方情报员的世纪大对决。

年轻气盛的牛仔Beauregard Decker（唐·默里饰），和他较富社会经验的朋友Virge（亚瑟·奥康纳饰）一起坐巴士前往参加全国牛仔竞赛，中途在酒店中发现表演女郎Cherie（玛丽莲·梦露饰），惊为天人，马上展开热烈的追求。但他那种蛮横无礼的示爱方式却唐突佳人，使她想尽办法逃脱牛仔的求婚。最后在巴士休息站上，牛仔被友人打醒，才改变作风讨得佳人芳心。