1937年，抗日战争爆发。南京守城军官的石永凯在南京保卫战中结识了中国共产党地下党员袁玉婷、大学教授周永民、国军士兵许秀岚、帮派首领林万龙、民间手艺人陈熹年、爱国富商彭松祥等人，他们团结一致，成功保护大部分幸存的南京市民和朝天宫国宝。

1938年春天，“七七事变”发生六个多月后，日军占领华北大部，大兵压境中条山，直逼中华腹地最后一道防线——黄河天险。黄河古道上，迎亲的队伍遭遇日军飞机轰炸，新娘子与乘坐的花轿一同坠入黄河波涛。为报仇，新郎收留五名川军散兵，得到武器，约来好友揭竿而起，拉起一支抗日武装。在共产党河东特委书记的指引下，河东抗日游击队迅速发展壮大，除汉奸、端炮楼、炸机场，掩护中共干部和知名民主人士过黄河到延安，成为活跃在黄河岸边，威震四方的一支民间抗日武装。

十三妹名为何玉凤，何纪之女。纪献堂之子看中何玉凤美貌，提亲遭拒后，纪献堂想方设法诬陷何纪，让何纪被判入狱，在监牢中郁郁寡欢，一命呜呼。母亲带着何玉凤寄居在老英雄邓九公的青云山庄之中，一心想替父亲平反的何玉凤开始苦练武艺，邓九公特地赠她一把仙侠剑及剑谱，玉凤不负邓九公期望，久而久之成了一位除暴安良、嫉恶如仇、智勇双全的女英雄，自此，何玉凤有了江湖绰号“十三妹”。一次，何玉凤从劫财劫色的恶僧手中解救出了携带重金的书生安骥，和漂泊异乡的张金凤。三人结下不解之缘。一番纠葛，十三妹看破红尘，成全了安骥与张金凤。从此浪迹天涯，不但替自己父亲平反，还成为百姓心目中替天行道、扬善除恶的侠女。

1925年，军阀割据，全国局势动荡不安。江南许家酱园遭军阀曹震方设计，家道中落。为践行婚约，沈家养女沈盈秀替姐沈盈娣下嫁许家独子许家骏。盈秀的身份暴露后许父气绝身亡，家骏离家出走。盈娣费尽心机，嫁进豪门曹家，谁知丈夫曹锐风流成性，盈娣有苦难言。