一个让世人难于忘怀的地方――托布鲁克。描写1941年澳大利亚士兵坚守在北非托布鲁克要塞击退隆美尔将军指挥的纳粹部队的进攻。在那里发生一次不同常的沙漠之战，为了保护托布鲁克，牵制德军的大规模反击，英军派出了一支勇敢的特遣部队坚守阵地，他们又如沙漠之鼠神出鬼没，毁坏德军重要设施设备，以次扰乱德军军心，但是由于敌我寡众，要坚持下去，情况对他们非常不利，他们在寒冷的夜晚等待敌军的到来，最后以至让他们等得绝望……

随着科技的不断发展，人类赖以生存的地球却受到越来越严重的污染和威胁。某天，一架巨大的飞碟出现在地球上空，引起各国民众一片恐慌，谁也不知道这个不速之客将对他们的命运带来怎样的影响。飞碟最终降落在美国华盛顿公园的中央，当地警察和军队倾巢出动。飞碟被全副武装的军人和好奇的民众团团围住，经过两个小时的对峙，悬梯从飞碟中缓缓探出。随着舱门的打开，一个身形与人类别无二致的外星人克拉图（迈克尔·伦尼 饰）和全身金属的机器人出现在众人面前。这两个外星人似乎为了地球的命运而来，他们表示出友好，却未得到应有的回报。

曾经，拿破仑（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）爱上了名为黛丝蕾（简·西蒙斯 Jean Simmons 饰）的美丽少女，随着时间的推移，黛丝蕾对拿破仑的爱意日益加深，甚至不惜献出大量金钱资助这个她最爱的男人。然而，拿破仑很快就发现，黛丝蕾并不能帮助自己实现自己在政治领域的野心，转而开始追求名媛约瑟芬（梅尔·奥勃朗 Merle Oberon 饰），悲愤交加的黛丝蕾怀揣着一颗破碎的心成为了伯纳达将军（迈克尔·伦尼 Michael Rennie 饰）的妻子。之后，拿破仑平步青云最终到达了权力的顶峰，而伯纳达将军则率军公然反对拿破仑的统治。莫斯科一役后，战败的拿破仑被流放到了荒岛之上然而野心不死，黛丝蕾出面劝说，希望曾经的爱人能够放弃战争，接受流放。