1930年代，中国武术之都佛山。 这日，武功了得的北方武师金山找（樊少皇 饰）率众来佛山踢馆，各大武馆馆主皆成他手下败将之后，他找上习得一身武艺却为人低调未设馆授徒的叶问（甄子丹 饰）。在巡警李钊（林家栋 饰）、好友武痴林（行宇 饰）等乡邻的请求及妻子张永成（熊黛林 饰 ）的鼓励下，叶问用咏春拳以柔克刚将金山找制服，确立在佛山的大师傅地位，李钊更私下将他视作师父。之前叶问挚友周清泉（任达华 饰）有心拉他合开纺织厂，但怕与爱妻及爱子分开的他只在资金上将周支持。 几年之后，侵华日军将佛山攻占，叶问同幸存下的乡邻一样，被迫携妻儿移居废屋。生计面前，叶问混在人群争抢去煤矿做苦力的机会，李钊则成为日军翻译官。日军将领三蒲（池内博之 饰）是名武痴，他以一袋白米作奖赏，派李钊四处搜寻能打国人在打斗场上与日军切磋，多名昔日武馆馆主及武痴林因此惨死。这将叶问激怒，他走入打斗场。

梁峥本为香港警队中著名的警花，怎料目睹丈夫为救自己而被击毙，痛心之余，性情也变得怪异，后梁峥被委派前往新加坡执行任务，她结识了身手不凡的助手玲（李婉华 饰），不过由于玲年过三十，开始为自己打算，故早已掉了拼搏之心。这对拍档来自不同背景与极端的心态下，调查军火线索，结果闹出笑话连篇。经过一番追查，终于在一小岛上得悉军火头子的行踪，随即爆发剧斗，当中争认识了年青律师并展开了一段感情，可是，军火头子恐该律师泄漏有关秘密，决定置他于死地。

讲述“通臂拳”第三代传人万天行（侯朝声 饰）与三位门徒王福春（惠天赐 饰）、张天寿（梁小熊 饰）及陈六吉（吴元俊 饰），无故被马占天（关锋 饰）欺凌，师徒俱败于马拳下。三徒悲愤填膺，矢志替师父泄耻洗辱，乃分别寻找名师学艺。结果，张天寿获豆腐小寡妇传授“连环穿心腿”、陈六吉拜师跛脚老乞学得“还魂饱鹤”绝招、王福春则随渔翁练就超拔武功。半年后，万寿辰之日，三徒联袂回归，约定马一较高下……

在香港电影公司当替身的阿伟（欧阳震华 饰）生性十分胆怯，为了壮胆，更经常讲大话，众人对他都十分不齿。一次拍戏时，阿伟因为胆怯不敢演，被公司开除了。妻子小雯（罗慧娟 饰）得知丈夫这样懦弱，不辞而别了。失业又失婚的阿伟真是万念俱灰，决定喝毒药自杀。就在阿伟喝下毒药时，上天跟他开了个玩笑，他赫然发现自己的彩票中了头奖。偏巧这时贵利上门讨债，阿伟急中生智将彩票塞入电视机缝后马上赶往了医院。本以为出院后就能变成百万富翁，岂料阿伟回家后发现家中已经被贵利洗劫一空，那台藏着彩票的电视机亦不翼而飞！为了那张能改变自己一生命运的彩票，阿伟踏上了旅程。

田鸡和石春隐居山间，一日田鸡不慎吃了吞服魔教火丹的鸽子，又机缘巧合被雷电劈中，保住了命，却身藏雷电，与石春出逃之间遇上正派朝阳教，得教主真传，修得神功，最终击败魔教神君。