国共两军抓住战机，在云山岭夹击日军一部。大战在即，国军一零三师副官马锐（刘家良饰）趁师长疗伤之际，勾结日军，策动全师投敌。战局陡然突变。三十名军官自称铁拳，决定兵谏、除掉叛徒。机要员宋青（陈丽娜饰）错把一份密电转交给马锐，致使风声泄露，二十八人惨遭杀害，两名铁拳下落不明。

1915年，极具绘画才能的徐悲鸿，在一个偶然的机会，得到康有为的赏识，被收为入室弟子，得以饱览恩师收藏的中外名画，眼界大开。自幼已定亲的少女蒋碧微与徐悲鸿相爱日深，私奔日本。半年后，二人回到北平，徐悲鸿甚得北大校长蔡元培青睐，被聘为北大画法研究会大师......