娜塔莉、戴兰与艾利克斯三位“天使”依然效忠于查理先生，依然到处锄强扶弱。艰巨的任务再次降临她们的身上，她们需要通过一些不同的密码，才能找到失踪的法官。虽然她们极力遵循规定保护所有的证人，可是证人还是不可避免都遇 害了。任务实行困难重重，一名神秘人物——堕落天使更出手与她们较量。她们远赴了蒙古边境，极力成功完成任务，可是事情并不是那么简单，一个天大的秘密正等待她们面对。

诺克斯科技公司的总裁艾里克·诺克斯被人神秘绑架，诺克斯公司为此将损失十亿美元作为代价，并且成千上万的无辜人们将受到牵连。性感、机智、勇敢的美丽天使们临危受命，向绑架案的幕后黑手发出“温柔一刀”！

影片的主人公亨利·巴赫特（阿德里安·布洛迪 饰演）是一个有着与学生进行某种情感交流天赋的老师，但是他却选择了埋藏这种天赋。为了避免和学生或者是自己的同事产生什么"情感交流"，他选择了做一个代课老师，在每个学校都只呆很短的时间，然后就离开。 不久之后，来了一份新的工作，把他委派到了一间落魄...

【剧情1】熊猫阿波（Jack Black 配音）是鸭子父亲一直以来的期望，这个血液里都流淌着面条的家族，自从祖先从一头猪手里赢来了面馆后，就靠它发家致富。然而阿波好吃懒做，不理会父亲苦心。一天小镇举行比武，为求选出龙战士学习秘笈来对抗残豹太郎（Ian McShane 配音），阿波 鬼使神差成为了龙战士，得到龟仙人（Randall Duk Kim 配音）带领，前去跟浣熊师傅（Dustin Hoffman 配音）学艺。然而师傅手下的盖世五侠悍娇虎（Angelina Jolie 配音）、灵鹤（David Cross 配音）、快螳螂（Seth Rogenk 配音）、毒蛇（刘玉玲 配音）、猴王（成龙 配音）的绝技已让阿波瞠目结舌，不仅他对自己没信心，浣熊师傅对他的能力和潜质也深表怀疑。那边残豹逃脱千名动物看守越狱来抢夺武林秘笈，一路势如破竹。阿波能否保卫和平谷，大家都把目光集中在那卷秘笈上。 【剧情2】阿波（杰克•布莱克 Jack Black 配音）是一只贪吃的熊猫。在鸭子父亲的面馆帮厨的它，心怀功夫梦。年度和平谷比武大会开始了，村民们为了一睹神奇五侠：悍娇虎（安吉丽娜•朱莉 Angelina Jolie 配音）、灵鹤、快螳螂、俏小龙（刘玉玲 Lucy Liu 配音） 、以及猴王（成龙 Jackie Chan 配音）的风采，纷纷抢先占座。倒霉的阿波被大炮轰到比赛场地，引起轩然大波。原来五侠为了争夺救世主之名号，正在捉对厮杀，没想到被阿波搅了局。正当混乱之际，浣熊仙人（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 配音）突然驾临，它把阿波带回了山里收为徒儿，并让五侠教它练习。阿波没有根基，因此练功洋相百出。当它欲放弃之时，背叛师门被囚20年的黑豹，突然越狱，前来向浣熊仙人复仇，正义的阿波决定挺身而出，保护老师，一场正邪较量由此展开……

当花木兰和李翔准备完婚之际，他们却突然接到一份密旨：为了抵抗强大的匈奴，护送三位公主下嫁和番，维持边疆和平。于是他们立即启程动身，插科打诨的木须龙和蟋蟀当然也一起跟来。但是在途中木兰发现公主们其实不愿外嫁异族，更糟糕的是居然还爱上了别人，这别人正是上次立功而久久被别的女孩拒绝的三个护卫。一向崇尚女子自由意志的木兰，因此决定冒杀头大罪的危险帮助公主逃跑，已经都快到番邦边境，所护驾的公主们却失踪，这样的发展实在超出李翔的意料之外，更出乎意料的是，木须竟然为了自己的权益而挑拨木兰和李翔的关系。在路上，李翔出现意外，为了救木兰而坠下深谷，木兰将会怎么完成自己的任务和拯救自己的心上人呢……